预案出炉 中联重科子公司“借壳”路畅科技

2月5日晚，中联重科公告，拟分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市的预案。同日晚间，路畅科技披露，拟发行股份购买中联高机100%股权并募集配套资金暨关联交易预案。

增发+募资

根据交易预案，路畅科技拟向中联高机的29名股东发行股份购买其持有的中联高机100%股权，并向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，进而实现中联高机的重组上市。此次交易完成后，中联高机将成为路畅科技全资子公司，中联重科仍为路畅科技的控股股东。

截至公告披露日，标的公司中联高机的审计和评估工作尚未完成，因此此次交易的具体价格及股份支付数量尚未确定。

根据公告，此次募集配套资金以路畅科技发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集，不影响发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金金额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后路畅科技总股本的30%。

募集配套资金的用途包括，标的公司项目建设、补充路畅科技和标的公司流动资金或偿还债务，以及支付本次交易相关税费和中介机构费用等。

预计构成重组上市

此次抛出分拆中联高机重组上市方案，距离中联重科入主路畅科技刚好一年。

2022年2月7日，路畅科技原实际控制人郭秀梅及其配偶朱书成，与中联重科签署了《股份转让协议》，郭秀梅将所持路畅科技3598.8万股股份转让给中联重科。同时，在股份转让完成后，郭秀梅自愿放弃所持全部剩余股份4299.97万股股份的表决权。

上述协议转让的股份过户登记手续已于2022年2月23日办理完成。股份转让完成后，中联重科成为公司控股股东，由于中联重科无实际控制人，故路畅科技变更为无实际控制人状态。

此次路畅科技拟购中联高机，虽说交易标的资产的交易价格尚未最终确定，但根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计标的公司相关财务数据占上市公司相应财务数据的比例超过100%，达到规定的重组上市标准。因此，此次交易预计构成重组上市。

根据未经审计的财务数据，中联高机2020年至2022年的营业收入分别为10.5亿元、29.47亿元和45.5亿元，净利润分别为2936.28万元、2.32亿元和6.4亿元。2020年至2022年前三季度，路畅科技营业收入分别为4.93亿元、4.1亿元和2.38亿元，净利润分别为7919万元、524万元和358万元。

以高空作业平台为抓手

企查查显示，中联高机成立于2012年3月，注册资金8.14亿元，股东结构显示，中联重科持股61.43%，一致行动人北京中联重科产业投资基金合伙企业持股3.26%。

目前，中联高机主要从事高空作业平台的研发、生产、销售和服务，主要产品广泛应用于建筑工程、市政桥梁、厂房场馆建设维护、设备安装等众多领域。路畅科技聚焦汽车信息化、智能化及智能出行业务，研发生产智能座舱、智能辅助驾驶及车联网相关产品。

若此次交易能顺利完成，路畅科技主营业务预计将变更为高空作业平台业务，但现有汽车电子等业务经营及发展计划不变。

路畅科技指出，此次交易完成后，中联高机将实现重组上市，与A股资本市场对接。在资本市场的帮助下，中联高机在规范运作、融资渠道、品牌影响力、人才引进等方面将不断优化改进，有利于中联高机更好地把握国内外市场发展的关键时期，提高自身技术水平与盈利能力，提高科技成果转化和规模化生产水平，巩固市场地位，实现跨越式发展。

中联重科称，此次分拆重组上市有利于中联重科以高空作业平台为抓手，带动机械装备产业集群持续向全球价值链中高端攀升，打造具有世界一流竞争力的先进制造产业集群，是中联重科坚持“技术是根、产品是本”经营理念，努力实现企业高质量发展的重要途径。